章程-浙江德清农村商业银行股份有限公司

第一条为维护浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》和其他有关法律法规、规章的规定，制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》和《商业银行法》等法律法规、规定，经国务院银行保险监督管理机构批准，由浙江德清农村合作银行整体改制，以境内企业法人、自然人作为发起人发起设立的，服务于“三农”、社区、中小企业和地方经济的股份制银行业金融机构。

本行在工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，为永久存续的股份有限公司。

第三条根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条本行注册名称：

中文全称：浙江德清农村商业银行股份有限公司

中文简称：德清农商银行

英文全称：Zhejiang Deqing Rural Commercial Bank Co.，Ltd.

英文简称：Deqing Rural Commercial Bank或DRCB

第五条本行住所：浙江省德清县武康街道沈长圩街50号，邮编：313200。

第六条本行注册资本为人民币1,047,815,940元。

第七条本行董事长是本行的法定代表人。

第八条本行具有独立法人资格，本行下设的支行、分理处、储蓄所不具备法人资格，各分支机构在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

本行全部资产划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行保险监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。本行依法接受银行保险监督管理机构的监督管理。

第十一条根据业务发展需要，经银行保险监督管理机构批准，本行可设立分支机构。

第二章经营宗旨和业务范围

第十二条本行的经营宗旨是：以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，努力为“三农”、中小企业、微小企业和县域经济发展提供高效优质的金融服务，为股东创造最大价值，促进农村经济结构调整和城乡经济社会协调发展。

第十三条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十四条本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求，涉农贷款的余额及新增额应占有一定比例，并适时做出调整。

第十五条经中国银行保险监督管理机构批准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）代理收付款项及代理保险业务；

（九）从事银行卡业务；

（十）提供保管箱业务；

（十一）代理销售证券投资基金业务；

（十二）办理外汇存款，外汇贷款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；

（十三）经中国银行保险监督管理委员会等监督管理部门批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条本行总股本为1,047,815,940股，全部为普通股，每股面值为人民币1元，分为自然人股和法人股。本行股东必须符合向农村商业银行投资入股的条件。本行股东持有股份数及持股比例详见《浙江德清农村商业银行股份有限公司股东名册》（以下简称：股东名册）。本行发起人为原浙江德清农村合作银行168家法人股东及3073户自然人股东，发起总股本为700,000,000股。本行前10名法人发起人和前10名自然人发起人名单如下：

序号	法人发起人名称	发起时持股比例	序号	自然人发起人姓名	发起时持股比例
1	华盛达控股集团有限公司	4.69%	1	郑毓	0.40%
2	德华集团控股股份有限公司	4.01%	2	钱小妹	0.40%
3	德清县万盛装饰工程有限公司	4.00%	3	张耿曼	0.38%
4	德清县中能热电有限公司	3.84%	4	许树根	0.30%
5	德清县莫干山能源开发有限公司	3.00%	5	王克祥	0.27%
6	德清联盛投资有限公司	2.64%	6	陈建荣	0.26%
7	浙江兆龙线缆有限公司	1.36%	7	洪丽华	0.26%
8	浙江津岩进出口有限公司	1.36%	8	钱海平	0.26%
9	升华集团控股有限公司	1.20%	9	郑小华	0.25%
10	德清县景兴钢结构件有限公司	0.96%	10	魏律明	0.24%

第十七条本行向股东签发记名股票（即股金证）。股票是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。股票应载明如下事项：

（一）本行全称；

（二）持有股票的股东名称；

（三）股份数额及面值；

（四）入股时间；

（五）股票编号。

股票经加盖本行公章后生效。

第十八条本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，本行职工持股总额占本行总股本的比例，以及法人持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行保险监督管理机构有关规定。

第十九条本行股东持有的股票发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可依照本行股份管理的相关规定，向本行申请补发。

第二十条本行或本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。

第二节股份转让与股份质押

第二十一条本行股份可以依法及依照本章程规定转让、继承和赠与。转让股份应当以非公开方式协议转让，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让应按本行股份转让有关规定办理。

第二十二条本行股东变更股份，应按规定向本行提出申请，并办理股权证、股东名册变更登记等相关手续。其中，转让股份数量在本行股份总额1%以下的，由董事会授权董事长或股权管理机构审核同意；转让后股东持有的股份数量达到本行股份总额1%以上的，应由董事会或董事会授权董事长审核同意；涉及审批事项的应经银行保险监管机构审批同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的按相关要求向属地监管部门报告。

第二十三条本行发起人持有的股份自本行成立之日起3年内不得转让和赠与，主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。本行董事、监事、中高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的本行股份，上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。其他员工在本行工作期间不得转让其股份。但经银行保险监督管理机构批准采取风险处置措施、银行保险监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行、股权结构调整或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第二十四条本行不接受以本行股份作为质押权标的。本行股东以其持有的本行股份为自己或他人提供质押担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先书面告知并征得董事会同意。董事会办公室或董事会指定的其他部门负责本行股权质押信息收集、整理和报送等日常工作。

第二十五条股东出质本行股份，事前须向本行董事会提出申请，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予核准。在董事会审议相关股权质押事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，自该事实发生后3日内向本行提供涉及质押股权的相关信息。

持有本行5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，须经本行董事会批准，并应当在该事实发生当日，向本行董事会作出书面报告。

第二十六条在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份进行质押或转让。

股东股份质押金额不超过其实际持有的经审计上一年度股权净值扣除在本行融资余额。

第二十七条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和其派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。本行股东出质股权数量不得超过本行全部股权的20%。

持有5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有本行股权总量50%的，限制其与本行开展关联交易。

第二十八条本行制定股份管理办法对本行股份进行管理，具体管理办法由本行董事会依照法律、法规等另行制定。

第三节股份的增加和减少

第二十九条本行根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，由董事会提议，经股东大会决议，报银行保险监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本:

（一）向特定法人定向募集股份；

（二）向社会公众发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、法规规定或者银行保险监督管理机构批准的其它方式。

第三十条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行法》及本章程规定的程序办理，但减少后的资本应不低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。

第三十一条本行以第二十九条第（一）款至第（三）款规定的形式之一增加注册资本并发行或配售股份，在符合法律法规和本行股份发行或配售方案规定条件的前提下，本行股东有权选择按照与其他投资者相同的价格认购本行发行或配售的股份，以维持各股东在本行的持股比例。

第四节股份回购

第三十二条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会审议程序通过，并报银行保险监督管理机构批准后，收购本行的股份:

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他企业合并；

（三）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（四）法律、法规等规定的其他情形。

本行因本条第(一)项和第(二)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(三)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。

第四章党的组织

第三十三条本行成立中国共产党浙江德清农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，党委成员若干名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记与董事长由一人担任，确定1名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记与监事会主席由一人担任。

第三十四条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作统一部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人；

（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作；

（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗保垒作用和先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第三十五条本行建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股份权属变更自股东名册变更登记之日起生效。本行股东及持有股份以工商行政管理部门备案的股东名册为准。股东名册载明下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的统一社会信用代码及法定代表人姓名或最高负责人姓名；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股票的编号；

（四）股权转让、质押情况；

（五）法律、法规规定需载明的其他事项。

第三十六条本行股东应当符合银行保险监督管理机构规定的向农村商业银行入股的条件。

第三十七条本行保护股东合法权益，公平对待所有股东，股东权利的行使实行公开、公平、公正原则，同股同权，同股同利。

第三十八条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为能够行使相关股东权利并享有相关权益的本行股东。

第三十九条本行股东享有以下权利：

（一）按照所持股份比例分取红利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派代理人参加股东大会；

（三）按照所持股份比例行使表决权；

（四）享有选举权和被选举权；

（五）依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股份；

（六）在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有关信息，包括：查阅和依照法律法规及本章程的规定复印本章程、股东名册、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告；

（七）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（八）本行终止或清算时，依照其持有的股份份额获得剩余财产分配；

（九）法律法规和本章程所赋予的其他权利。

第四十条股东提出查阅本章程第三十九条第(六)项所述有关信息或索取资料的，应当向本行提出书面请求，说明目的，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。

第四十二条本行股东承担如下义务：

（一）遵守法律法规、监管规定和本章程，服从和履行股东大会决议，保守本行商业秘密；

（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资金为来源合法的自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外，主要股东应就不限于本款内容作出声明类书面承诺；

（三）除法律法规及本行章程规定的情形外，本行股东持有的股份不得退股；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，不得损害其他股东和本行利益；

（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理，股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；主要股东应就不限于前款内容与本款内容作出合规类书面承诺；

（十）股东应支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施，应当积极配合银行保险监督管理机构开展调查和风险处置等工作；主要股东应就配合实施风险救助措施作出尽职类书面承诺；

（十一）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分；

（十二）本行股东及其关联方不得以各种形式占用或者转移本行资金、资产及其他资源;

（十三）本行股东应积极支持本行加强“支农支小”服务，并出具书面承诺;

（十四）法律法规、监管规定及本行章程规定股东应当承担的其他义务。

第四十三条应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行保险监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于违反承诺或不配合签署承诺的主要股东，限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利或责令其限期转让股份。

第四十四条本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第四十五条股东应当如实向本行董事会报告关联方情况，关联方的名单每年确认更新一次，股东应当于每年二月底以前报告上年末关联方名单的变动情况；此后报告事项如发生变动，股东应当在发生变动后的30日内向本行董事会报告。

第四十六条股东在本行的借款逾期未还期间，应当暂停行使表决权、提名权，本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息。

第四十七条本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用于国务院银行保险监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。

第四十八条同一股东只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人，不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选；同一股东提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职工监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事 (非职工监事)候选人。

第二节股东大会的一般规定

第四十九条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：

（一）审议批准本行章程制定、修改；

（二）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则和应当由股东大会通过的其他规章制度；

（三）审议、批准股权激励计划；

（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议;

（五）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（六）对本行增加或减少注册资本、发行债券或其他债券及公司上市作出决议；

（七）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）审议批准董事会、监事会工作报告；

（九）审议批准本行的发展战略和支农支小发展战略，决定本行的经营方针、投资计划和涉农涉小贷款比例；

（十）审议批准本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案；

（十一）审议批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项，审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

（十三）对单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东提出应由股东大会审议的议案作出决议；

（十四）审议批准法律法规、监管规定或者本行章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。

第五十一条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事会人数2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的1/3时；

（三）连续90日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事（独立董事只有两名的，须一致同意）提议召开时；

（七）法律、法规规定的其他情形。

第五十二条本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知明确的其他地点。

第五十三条股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

第五十四条本行股东大会议事规则，由董事会另行制定并由股东大会批准。

第三节股东大会的召集

第五十五条股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东可以自行召集。

第五十六条本行召开股东大会，召集人应当在会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开15日前通知各股东。

第五十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可向股东大会提出议案或临时议案。

第五十八条股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少5个工作日通知各股东并说明原因。

第四节股东大会的召开与表决

第五十九条股东大会由董事长主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。连续90日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东自行召集的股东大会，可由召集人推举代表主持。

股东大会应由持有本行有表决权股份总数50%以上的股东或有权代理人出席方可召开。股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，其他高级管理人员应列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权。

第六十一条股权登记日与会议召开日之间的间隔不多于7日。股权登记日登记在册的本行股东均可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

第六十二条单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。

法人股东应由法定代表人或最高负责人或者法定代表人或最高负责人委托的代理人出席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。

股东代理人在授权委托范围内行使表决权。

第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十五条股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应按本章程第六十四条的规定由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上比例通过。

第六十六条下列事项须经出席股东大会特别决议通过:

（一）增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改本章程；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）本行战略的重大变更；

（八）本行开始或终止与其他法律实体或公司的长期战略合作；

（九）批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益，同时，按照本行最近一期经审计的资产负债表，该参与权益的价值超过本行净资产的10%；

（十）批准涉及按照本行最近一期经审计的资产负债表金额等于或超过本行净资产10%的收购或处置（不包括在本行正常业务过程中所投放的贷款）；

（十一）适用法律规定必须经特别决议通过的其他事项。

第六十七条股东大会应就会议表决事项进行现场表决，当场公布表决结果；股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。

第六十八条股东大会会议记录，由董事会秘书负责，大会主持人、出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案永久保存。

第六十九条董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报银行保险监督管理机构备案。

第六章董事和董事会

第一节董事

第七十条本行董事由董事会提名与薪酬委员会、或单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东提名，经股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律，其任职资格需经银行保险监督管理机构许可。

第七十一条除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：

（一）被银行保险监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（三）在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的持有3％股份以上的股东或在该等股东单位任职的人员；

（四）本行借款逾期未还的个人或在该等企业任职的人员。

第七十二条本行董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过并经银行保险监督管理机构资格核准之日起，至本届董事会任期届满时为止。

董事会提名与薪酬委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举的具体事宜。

第七十三条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。

第七十四条董事不得在可能与本行发生利益冲突的其他金融机构兼任董事。

第七十五条董事应当遵守适用法律和本章程，对本行负有勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合法律法规及国家各项经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，对监事会提出的质询应当及时予以回复；

（六）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第七十六条董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况，对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。

第七十七条董事自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密；

（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（四）不得挪用本行资金；

（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合同或进行交易；

（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；

（七）未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或未经授权以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；

（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务；

（九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度；

（十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务；

（十一）法律、法规规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十八条未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第七十九条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人的除外。

第八十条董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。

本行董事连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十一条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。

如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八十二条董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于1年。

第八十三条本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利，并提供必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。

第八十四条本章程有关董事忠实勤勉义务的规定，适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。

第八十五条董事提名的方式和程序：

（一）本行董事候选人名单可以由董事会提名与薪酬委员会提出；单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

（二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决；董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方式；

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名资格的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第二节独立董事

第八十六条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

第八十七条独立董事候选人由本行董事会提名与薪酬委员会、监事会或单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股东提名（已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事），董事会审议通过后，由股东大会选举产生。独立董事的任职须事先报银行保险监督管理机构进行资格审查。

第八十八条独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时满足下列条件：

（一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；

（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系；

（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律；

（四）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

（五）具有十年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或上述专业研究满十年以上，或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历；

（六）熟悉银行经营管理相关的适用法律；

（七）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。

第八十九条下列人员不得担任本行独立董事：

（一）持有本行1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员；

（二）在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前3年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员；

（四）在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员；

（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员；

（六）可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的人员；

（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属；

（八）国家机关工作人员；

（九）具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员；

（十）具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行保险监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。

第九十条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

第九十一条独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职年限不得超过银行保险监督管理机构的规定，任职期满，可以继续担任本行非独立董事，但不得再担任独立董事。

第九十二条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会现场会议的次数应不少于董事会现场会议总数的2/3以上。

第九十三条独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。

第九十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。

第九十五条独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：

（一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；

（二）向董事会提议聘用、续聘或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议。

独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意，独立董事只有2名的，须经全体独立董事一致同意。

第九十六条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求，认真履行职责，维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

独立董事应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

第九十七条独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。

独立董事可以直接向股东大会、银行保险监督管理机构和其他有关机构报告情况。

第九十八条独立董事的任职资格被银行保险监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第九十九条独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免:

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）连续3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3以上的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百条独立董事在任期届满前可以提出辞职。其辞职报告经股东大会批准并在下任独立董事填补其缺额后方可生效，此前独立董事应当继续履行其职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

第一百零一条独立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行独立董事职责的情形被取消资格或罢免后，造成独立董事达不到本章程要求人数时，本行应当依法补足独立董事人数。

第三节董事会

第一百零二条本行设董事会。董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

第一百零三条董事会由13名董事组成，其中独立董事2名。

第一百零四条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他债券及上市的方案；

（四）制订本行的重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；

（五）选举产生董事长，按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（六）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（七）制订本行发展战略和中长期发展规划及本行支农支小发展战略，并监督战略实施；决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；

（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（九）制定本行的基本管理制度、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十一）定期评估并完善本行的公司治理；

（十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；

（十三）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十六）承担股东事务的管理责任；

（十七）制订本行年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十八）审议批准本行内部管理机构和分支机构设置；

（十九）审议批准本行年度内部审计工作报告；

（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十一）听取银行保险监督管理机构等对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；

（二十二）本章程规定和股东大会授予的其他权利。

在董事会闭会期间，董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权。董事长可在前述授权范围内授权本行其他高级管理人员行使部分职权。股东大会授权董事会或专门委员会的事项需经股东大会确认。董事会审议本行重大问题、重大经营管理事项，需经本行党委事前研究讨论。

第一百零五条董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事会和银行保险监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘董事会秘书之外的其他高级管理人员。

第一百零六条董事会应当接受监事会监督，对监事会提出的质询应当及时予以回复，不得阻挠、妨碍监事会进行的检查、审计等活动。

第一百零七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议应当至少于会议召开五日前通知全体董事和监事。

第一百零八条有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议：

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议，如只有2名独立董事的须经全体独立董事共同提议；

（五）监事会提议时；

（六）单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股东提议时；

（七）行长提议时；

（八）法律法规规定的其他情形。

第一百零九条董事会由董事长召集和主持，法律法规另有规定的除外。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

当出席董事会会议的董事人数没有达到二分之一以上时，应在原定日期后十五天内重新召开。

第一百一十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会会议实行记名表决，表决实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。但董事会审议利润分配方案，按照本行最近一期经审计的资产负债表单笔交易金额占净资产10%以上重大股权投资、重大资产处置方案，资本补充方案，聘任或解聘高级管理层成员及股东大会确定的其他重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由全体董事三分之二以上通过。

第一百一十一条董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事只可委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百一十二条董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。该董事会会议应当由过半数无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行；董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。

本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

董事会决议、会议记录等应当在会议结束后10日内报银行保险监督管理机构备案。

第一百一十四条董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程或股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事应当对本行承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会的日常事务。

第四节董事长

第一百一十六条本行设董事长1名。董事长由董事提名、全体董事过半数选举产生，经银行保险监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署本行股票、本行债券及其他有价证券的法律文书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（六）认为必要时召集召开临时董事会；

（七）在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权。

第五节董事会专门委员会

第一百一十八条为提高决策效率和运行质量，董事会下设战略发展（三农）委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，并制定各委员会议事规则和工作职责；根据实际需要，由董事会决定设立其他专门委员会，并制定各委员会议事规则和工作职责，不再在本章程中表述。专门委员会向董事会报告工作，各专门委员会委员不少于3名，委员由董事担任，董事会决定。

审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的主任委员应由独立董事担任，且委员会委员不得由控股股东提名的董事担任。

第一百一十九条各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百二十条各专门委员会可以聘请顾问或中介机构提供专业意见，合理的费用由本行承担。

第一百二十一条战略发展（三农）委员会负责对本行经营管理目标、中长期发展战略和重大投资方案进行研究并提出建议，负责对本行支持三农发展情况进行监督、检查和效果评价；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百二十二条风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况、资本状况、反洗钱状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第一百二十三条审计与关联交易控制委员会负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

第一百二十四条提名与薪酬委员会负责拟定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施；负责对本行高级管理人员进行年度经营业绩作初步评价，并提交董事会审议。

第六节董事会秘书

第一百二十五条董事会设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书的任期与董事任期相同，连聘可连任。董事会秘书应报银行保险监督管理机构进行任职资格审核。

第一百二十六条本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书应当具有良好的素质和职业道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百二十八条董事会秘书的主要职责：

（一）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

（三）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及相关方面的事务；

（四）负责处理本行信息披露，拟定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行保险监督管理机构进行定期报告和临时报告的披露工作，保证本行信息披露的合法、及时、真实和完整；

（五）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行保险监督管理机构报告；

（六）负责本行与银行保险监督管理机构之间的沟通和联络，准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（七）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；

（八）法律法规规定的其他职责。

第七章高级管理层

第一百二十九条本行设行长1名，副行长若干名。行长由董事提名，董事会聘任或解聘。副行长由行长提名，董事会聘任或解聘，其任职条件应当符合国家有关法律法规规定，报银行保险监督管理机构核准任职资格后履行职责。行长不得由董事长兼任。

第一百三十条副行长及其他高级管理人员协助行长工作，行长不能履行职权时，由董事长指定副行长行使职权，董事长不能指定的，由行长授权的副行长行使职权。

第一百三十一条行长、副行长每届任期3年，期满后连聘可以连任。

第一百三十二条高级管理层对董事会负责，行使以下职责：

（一）组织实施董事会和股东大会决议；

（二）拟订并向董事会提交经营计划（含支农支小发展计划）和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案及分支机构的设置与撤并方案；

（四）拟订本行的基本管理制度和具体业务操作办法；

（五）决定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；

（六）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人，按照董事会批准的方案决定其工资、福利、奖惩；

（七）组织开展风险识别、计量、控制、监控、报告等各项风险管理工作；

（八）授权内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行保险监督管理机构和董事会、监事会报告；

（十）其他依据适用法律和本章程规定应由高级管理层行使的职责。

第一百三十三条行长对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持本行的经营管理工作；

（二）代表高级管理层向董事会汇报工作；

（三）提名并提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；

（四）代表高级管理层授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）其他依据适用法律和本章程规定应由行长行使的职权。

第一百三十四条高级管理层应定期向董事会报告工作，及时、真实、准确、完整地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等，并接受董事会的质询。

第一百三十五条高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百三十六条高级管理层审议本行董事会授权范围内的重大问题、重大经营管理事项，需经本行党委事前研究讨论。行长、副行长因超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

第八章监事和监事会

第一节监事

第一百三十七条本行监事包括非职工监事和职工监事，其中非职工监事包括外部监事和股东监事。

第一百三十八条本行监事任职条件应当符合国家有关法律法规规定。董事、行长和其他高级管理人员不得担任监事。

第一百三十九条非职工监事由本行监事会提名委员会、或单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东提名，由股东大会选举和罢免；外部监事由本行监事会提名委员会、或单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股东提名，由股东大会选举和罢免；职工监事由职工通过民主形式选举和罢免。监事每届任期3年，连选可连任。在任期届满以前，不得无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本行章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事每届任期三年，监事应具备法律、行政法规等规定的监事任职要求，其任职需报备银行保险监督管理机构。

第一百四十一条监事应当投入足够的时间履行职责。监事应当每年亲自出席至少2/3以上的监事会现场会议。本行监事连续两次未能亲自或委托其他监事出席监事会，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。

第一百四十二条监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询和建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第一百四十三条本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供相关信息和资料。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事履行职责时违反适用法律和本章程规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本行应提供监事履行职责所必需的工作条件。监事履行职责时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻挠或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百四十六条非职工监事的提名方式和程序：

（一）非职工监事候选人名单可以由监事会提名委员会提出；单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东亦可以向监事会提出非职工监事候选人；

（二）监事会提名委员会对非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出非职工监事候选人；

（三）非职工监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

（四）监事会应当在股东大会召开前向股东披露非职工监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每一位非职工监事候选人逐个进行表决；非职工监事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举方式；

（六）遇有临时增补非职工监事的，由监事会提名委员会或符合提名资格的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。

第二节监事会

第一百四十七条本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。

第一百四十八条监事会由9名监事组成，其中本行职工担任的监事不少于监事总数的1/3。

第一百四十九条监事会行使以下职权：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略，监督本行支农支小发展战略执行情况；

（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对本行经营决策、财务管理和活动、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，指导本行内部审计工作；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）评价董事、监事、高级管理人员履职情况；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）根据需要，对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；

（九）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

（十）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

第一百五十条监事会定期会议每年应至少召开4次，由监事会主席召集并主持，于会议召开10日前书面通知全体监事。

对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向银行保险监督管理机构和股东大会报告。

第一百五十一条有下列情形之一的，监事会主席应召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）1/3以上监事联名提议时；

（三）法律法规规定的其他情形。

第一百五十二条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托出席的授权书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等，并由委托人签字或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事职权。

第一百五十三条监事会由监事会主席召集和主持。监事会会议应有1/2以上的监事出席方可举行。

第一百五十四条监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第一百五十五条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，重大事项须经到会全体监事三分之二以上通过。

第一百五十六条监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该监事可以免责。

第一百五十七条监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会决议、会议记录等应当在会议结束后10日内报银行保险监督管理机构备案。会议记录保存期限为永久。

第一百五十八条监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。

第一百五十九条监事会可下设监事会办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会、监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。

第三节监事会主席

第一百六十条监事会设监事会主席1人。监事会主席由监事提名、全体监事过半数选举产生，报备银行保险监督管理机构后履行职责。监事会主席每届任期3年，连选可连任。监事会主席应由专职人员担任。

第一百六十一条监事会主席至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百六十二条监事会主席行使下列职权：

（一）主持监事会工作；

（二）召集和主持监事会会议；

（三）督促检查监事会决议的实施情况；

（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（五）代表监事会向股东大会报告工作；

（六）依照适用法律和本章程规定的其他应该履行的职权。

监事会主席不能履行职责时，由过半数监事共同推举一名监事履行职责。

第四节监事会专门委员会

第一百六十三条本行监事会下设提名委员会和监督委员会。专门委员会至少由3名委员组成，委员由监事担任，监事会决定。

第一百六十四条专门委员会经监事会明确授权，向监事会提供专业意见，或根据监事会授权就专业事项进行决策。

第一百六十五条监事会的相关拟决议事项应当先提交专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除监事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。

第一百六十六条提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。

第一百六十七条监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。

第九章董事、监事和高级管理人员的激励约束机制

第一百六十八条本行建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制。本行按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。

第一百六十九条董事、监事的薪酬（津贴）制度和激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股东大会批准，其中涉及行业管理部门职务管辖范围内的执行董事、职工监事薪酬与激励依照行业管理部门规定执行；非执行董事、非职工监事实行津贴制度，授权董事会、监事会分别决定独立董事、非执行董事年度津贴方案和非职工监事年度津贴方案。

第一百七十条高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。涉及行业管理部门职务管辖范围内的高级管理人员薪酬与激励依照行业管理部门规定执行。

第一百七十一条本行执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬实行绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

第一百七十二条本行实行董事、监事及高级管理人员履职评价制度，对董事、监事、高级管理人员开展履职评价。

第一百七十三条任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。

第一百七十四条本行不得以任何方式为本行董事、监事和高级管理人员缴纳税款。

第十章关联交易

第一百七十五条本行的关联方是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。本行遵循实质重于形式和穿透的原则，按照《银行保险机构关联交易管理办法》及相关法律的规定认定关联自然人、法人或非法人组织。

第一百七十六条本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按有关规定向本行报告其关联方情况。

持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按有关规定向本行报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情况。

第一百七十七条本行的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第一百七十八条一般关联交易由本行行长或经本行行长授权的高级管理层成员按照本行有关制度规定进行审批。

第一百七十九条重大关联交易由本行董事会审计与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

第一百八十条本行在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银行保险监督管理机构报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银行保险监督管理机构要求报告的其他交易。

第一百八十一条本行应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银行保险监督管理机构报送。

第十一章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十二条本行依照法律、行政法规、国务院财政部门制定的会计准则和金融企业财务规则等规定，制定本行的财务会计制度，真实记录并全面反映业务活动和财务状况，并依法纳税。

第一百八十三条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。

第一百八十四条本行应当在每一会计年度终了编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，由董事会通过，报银行保险监督管理机构备案。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20个工作日前置备于本行，供股东查阅。

第一百八十五条本行年度财务会计报告包括以下内容：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）利润分配表；

（四）其他相关报表；

（五）会计报表附注。

第一百八十六条本行按照有关规定披露财务会计报告信息。

第一百八十七条本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。

第一百八十八条本行的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补本行以前年度亏损；

（二）提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润的10%，本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可不再提取；

（三）提取一般准备金；

（四）经股东大会决议，可提取任意盈余公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股东红利，本行持有的本行股份不得分配利润。

第一百八十九条本行坚持“多留存、少分红”审慎原则进行利润分配，在制定年度利润分配方案时应考虑以下主要因素：

（一）在弥补亏损、提取法定公积金前，不得分红；

（二）拨备或减值准备计提不足及监管评级4级（含）以下，不得向股东现金分红，甚至不得向股东分红；

（三）资本充足率未达监管要求的，限制现金分红比例。

第一百九十条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转增资本。但是，资本公积将不得用于弥补亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金得不少于转增前本行注册资本的25%。

第一百九十一条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后3个月内完成股利派发事项。

第一百九十二条本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股东大会作出决议并报银行保险监督管理机构批准。

第一百九十三条本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10个工作日内将利润分配预案报银行保险监督管理机构备案。

第二节内部审计

第一百九十四条本行董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百九十五条董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计制度、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。

董事会审计与关联交易控制委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。董事会审计与关联交易控制委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

第一百九十六条内部审计部门应对董事会和董事会审计与关联交易控制委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。

第十二章会计师事务所的聘任

第一百九十七条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十八条本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定，会计师事务所的报酬，由董事会确定。

第一百九十九条经本行聘用的会计师事务所享有下述权利：

(一)查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求本行采取合理措施，从本行分支机构取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；

(三)列席董事会会议，获得董事会的通知或者与董事会有关的其他信息，在董事会会议上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百条本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。

第二百零一条股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百零二条会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明本行有无不当事情。

第十三章信息披露

第二百零三条本行建立信息披露管理制度，信息披露管理制度包括但不限于下列内容：

（一）信息披露的内容和基本格式；

（二）信息的审核和发布流程；

（三）信息披露的豁免及其审核流程；

（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；

（五）责任追究制度。

第二百零四条本行遵循真实、准确、完整和及时原则，规范地披露信息。

第二百零五条本行按照法律法规和监管规定，在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。

第二百零六条本行董事会负责信息披露，董事会秘书负责组织和协调本行信息披露事务。

第十四章劳动人事管理

第二百零七条本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，有义务尊重和保护本行员工的合法权益。

第二百零八条根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。

第二百零九条本行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类职工的薪酬水平。

第二百一十条本行执行国家的劳动保护、社会保险制度，有义务尊重和保护本行员工的合法权益。

第二百一十一条本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。

第二百一十二条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。

第十五章合并、分立、解散和清算

第一节合并和分立

第二百一十三条本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十四条本行合并或者分立，按照《公司法》等有关法律法规办理。

第二节解散和清算

第二百一十五条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散并经银行保险监督管理机构批准；

（二）因合并或分立而解散并经银行保险监督管理机构批准；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百一十六条本行清算和解散事宜按照《公司法》等有关法律法规进行。

第十六章章程修改

第二百一十七条本行根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百一十八条有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）适用法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决议修改章程。

第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应报经银行保险监督管理机构批准，方可有效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；未涉及登记事项的，应当将修改后的章程或者章程修正案送登记机关备案。

第二百二十条董事会有权依照银行保险监督管理机构的核准意见相应修改本章程。

第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规、规章要求披露的信息，按规定予以公告。

第十七章通知和公告

第二百二十二条本行的通知可以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮政特快专递或传真方式进行；

（三）以电子邮件、微信方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程或有关议事规则规定的其他形式。

第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百二十四条本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；以邮政特快专递送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人特定系统的时间为送达时间;以微信发出的，以微信发出时间为送达时间。

第十八章附则

第二百二十五条本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行保险监督管理机构的有关规定办理。

第二百二十六条本章程所称“以上”“不少于”都含本数；“过”“超过”“以下”不含本数。